Que cela soit lié à la croissance de l’entreprise ou le besoin de plus de flexibilité, il est fréquente qu’une entreprise souhaite faire évoluer son statut juridique. L’une des évolutions les plus fréquentes consiste à passer d’une Société à responsabilité limitée (SARL) à une Société par actions simplifiée (SAS).
Ce changement s’appelle une transformation de société. Il ne s’agit pas de fermer l’entreprise pour en créer une nouvelle. La société reste la même : même numéro d’immatriculation, mêmes contrats, mêmes salariés, même activité. Elle change simplement de forme juridique, c’est-à-dire de cadre légal.
Mais cette évolution n’est pas qu’un simple ajustement administratif. Elle entraîne des conséquences juridiques et parfois sociales importantes. C’est précisément pour sécuriser cette étape qu’intervient un acteur clé : le commissaire à la transformation.
Pourquoi passer de SARL à SAS ?
Avant d’aborder le travail réalisé par le commissaire, il faut saisir ce qui distingue ces deux formes.
La SARL est une structure très encadrée par la loi. Son fonctionnement est relativement rigide : règles précises pour la prise de décision, répartition des pouvoirs bien définie, statut social du dirigeant particulier (le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs indépendants).
La SAS, au contraire, offre une grande liberté d’organisation. Les associés rédigent librement les règles dans les statuts. Elle est souvent choisie lorsqu’un dirigeant souhaite :
- accueillir des investisseurs,
- organiser des mécanismes d’entrée et de sortie d’associés plus souples,
- mettre en place une gouvernance adaptée à une croissance rapide,
- ou modifier le statut social du dirigeant (le président de SAS relève du régime général de la sécurité sociale).
Autrement dit, la SAS est souvent perçue comme plus flexible et plus attractive pour lever des fonds.
Mais transformer ne signifie pas improviser
Changer de forme juridique modifie l’équilibre interne de la société. Certaines règles protectrices de la SARL disparaissent. Les associés peuvent redéfinir librement leurs droits respectifs. Le statut social du dirigeant change. Les modalités de décision évoluent.
La loi française considère donc qu’il est nécessaire de protéger :
- les associés,
- les créanciers (banques, fournisseurs),
- et plus largement les tiers.
C’est ici qu’intervient le commissaire à la transformation.
En quoi consiste le travail du commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation est un professionnel indépendant, généralement un commissaire aux comptes inscrit sur une liste officielle de sa CRCC régionale.
Sa mission est précise : vérifier que la société dispose de capitaux propres au moins égaux à son capital social au moment de la transformation.
En termes simples :
- Le capital social correspond aux apports réalisés par les associés lors de la création ou des augmentations de capital.
- Les capitaux propres représentent la “valeur nette” de la société après déduction de ses dettes.
Le commissaire s’assure que la société n’est pas fragilisée financièrement au point de rendre la transformation risquée.
Il analyse les comptes, vérifie la cohérence des éléments financiers et rédige un rapport écrit. Ce rapport est obligatoire dans de nombreux cas pour que la transformation soit juridiquement valable.
Il ne décide pas à la place des associés. Il ne modifie pas les statuts. Il ne conseille pas sur l’opportunité stratégique. Il atteste.
Est-il toujours obligatoire ?
Dans le cas d’une transformation de SARL en SAS, la désignation d’un commissaire à la transformation est en principe obligatoire si la société ne dispose pas déjà d’un commissaire aux comptes.
Si un commissaire aux comptes est déjà en fonction, il peut établir lui-même le rapport.
Cette obligation vise à éviter qu’une société en difficulté financière change de forme pour masquer une situation fragile ou pour contourner certaines règles.
Quelles conséquences fiscales ?
En principe, la transformation d’une SARL en SAS n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale. La société continue d’exister juridiquement. Cela signifie que, si l’activité et le régime fiscal restent identiques (par exemple si la société reste soumise à l’impôt sur les sociétés), il n’y a pas de cessation d’activité fiscale.
Autrement dit, il n’y a normalement pas d’imposition immédiate des bénéfices en cours du seul fait de la transformation.
Cependant, certains changements indirects peuvent avoir des effets :
- Le statut social du dirigeant évolue, ce qui modifie le régime de cotisations sociales.
- Les modalités de rémunération peuvent être adaptées.
- La distribution de dividendes peut être impactée par le changement de statut social.
Il est donc essentiel d’anticiper ces effets avant de transformer.
Une sécurité, pas une contrainte
Beaucoup de dirigeants perçoivent la nomination d’un commissaire à la transformation comme une formalité lourde.
En réalité, il s’agit d’une garantie.
Imaginez que vous changiez la structure d’un bâtiment pour ajouter un étage. Avant d’autoriser les travaux, un ingénieur vérifie la solidité des fondations. Ce contrôle protège tout le monde : vous, vos partenaires et les occupants.
Le commissaire joue exactement ce rôle dans la vie juridique de votre société.
Il sécurise l’opération. Il limite le risque de contestation ultérieure. Il rassure les investisseurs et partenaires financiers.